但这么多人又吃又喝的,可花了他不少本钱,原本以为要大赚一笔的,现在看见这些人没有付账的意思,店老板立时怒了,一招手,把店里的厨师和服务生一起喊过来拦住石青峰等人的出路。家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐。她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌,经过教授的训练,卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战,并且从最基本的字母发音开始教起,不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地,在几次小型宴会上,伊莉莎就已经崭露头角,令不少绅士为之倾心。而已经40多岁的希金斯虽然教会她温文尔雅的用语,但从不用温文尔雅的态度对待她,这令伊莉莎十分懊恼。6个月后,他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会,大获成功。他们回到家之后,希金斯却随意嚷嚷,伊莉莎自尊心受到了伤害。教授方才恍然大悟,意识到自己已经不可救药地嗳上了这个卖花女。